Entwurf einer Überarbeitung der Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise 2023
BMF vom 14.08.2024 – Das BMF veröffentlicht den Entwurf einer Überarbeitung der Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise 2023 zur Behandlung von Finanzierungsbeziehungen
Mit Schreiben vom 14.08.2024 hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) einen Entwurf zur Überarbeitung der Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise 2023 vom 06.06.2023 (VWG VP) in Bezug auf konzerninterne grenzüberschreitende Finanzierungsbeziehungen, welche insbesondere die im Zuge des Wachstumschancengesetzes vom 27.03.2024 (BGBl. I 2024, Nr. 108) in § 1 Abs. 3d und 3e AStG eingeführten Regelungen berücksichtigen soll, zur Stellungnahme an bestimmte Verbände versandt.
Kurz zusammengefasst:
Vor dem Hintergrund verschiedener zugunsten der Steuerpflichtigen ergangener BFH-Urteile hat der Gesetzgeber mit dem Wachstumschancengesetz eine Konkretisierung des Fremdvergleichs bei Finanzierungsbeziehungen in § 1 Abs. 3d und 3e AStG vorgenommen, die erstmals für den Veranlagungszeitraum 2024 anzuwenden ist (§ 21 Abs. 1a AStG). Der Einführung von § 1 Abs. 3d und 3e AStG vorgegangen waren gescheiterte Gesetzgebungsinitiativen für eine spezielle Regelung von Finanzierungsbeziehungen, u.a. in Gestalt eines neuen § 1a AStG-E oder einer „Zinshöhenschranke“ in einem neuen § 4l EStG-E.
Bereits vor Verabschiedung der Regelungen der § 1 Abs. 3d und 3e AStG übernahm die Finanzverwaltung einige der darin enthaltenen Änderungen zu den Finanzierungsbeziehungen in die VWG VP. Der nunmehr veröffentlichte Entwurf enthält eine weitgehende Überarbeitung des Kapitels J. (Finanzierungsbeziehungen) der VWG VP im Hinblick auf die umgesetzten Gesetzesänderungen. Neu und erwähnenswert ist insbesondere Folgendes:
- § 1 Abs. 3d Satz 1 Nr. 1 AStG enthält eine gesonderte Definition für eine fremdvergleichskonforme grenzüberschreitende Finanzierungsbeziehung innerhalb einer multinationalen Unternehmensgruppe („Finanzierungsbeziehung dem Grunde nach“), wonach der Darlehensnehmer glaubhaft machen muss, dass er (a) den Kapitaldienst für die gesamte Laufzeit der Finanzierungsbeziehung von Anfang an hätte erbringen können und (b) die Finanzierung wirtschaftlich benötigt und für den Unternehmenszweck verwendet. Das BMF konkretisiert nun, wie die konkreten Umstände substantiiert und schlüssig dargelegt werden sollen, wobei die überwiegende Wahrscheinlichkeit, dass die Kriterien erfüllt werden, ausreichen soll. Der Steuerpflichtige hat aufzuzeigen,
- ob und wie der Kapitaldienst erbracht werden kann, bspw. anhand einer Prognoserechnung, die auch eine Anschlussfinanzierung einschließen kann,
- dass der Kapitaldienst wie vereinbart erbracht wird und
- welcher Zweck mit dem überlassenen Kapital verfolgt und wie das Kapital verwendet wird
In diesem Zusammenhang stellt das BMF klar, dass eine Darlehensaufnahme für Zwecke einer Gewinnausschüttung grundsätzlich dem Unternehmenszweck nicht widerspricht und auch die Fremdüblichkeit von besonders risikobehafteten Finanzierungsbeziehungen, die beispielsweise im Bereich der Start-up-Finanzierung marktüblich sind, nicht ausgeschlossen ist. Soweit es dem Steuerpflichtigen nicht gelingt, die Erfüllung der Voraussetzungen glaubhaft zu machen, entspricht die Finanzierungsziehung nicht dem Fremdvergleichsgrundsatz und die durch die Finanzierungsbeziehung verursachte Minderung der Einkünfte soll in Höhe des fremdunüblichen Teils rückgängig gemacht werden.
- § 1 Abs. 3d Satz 1 Nr. 2 AStG begrenzt den Zinsabzug auf einen aus dem Konzernrating abgeleiteten Gruppenzinssatz. Diesbezüglich betont das BMF, dass grundsätzlich die Bonität der Unternehmensgruppe maßgebend ist, dieser Grundsatz jedoch dann nicht greift, wenn die Bonität des betreffenden Darlehensnehmers besser ist. Kernstück des entsprechenden Abschnitts ist eine vom BMF entwickelte Methodik zur Ermittlung der potenziellen Kreditwürdigkeit des Darlehensnehmers, mit der festgestellt werden soll, ob ein vom Gruppenrating abgeleitetes Rating des Darlehensnehmers dem Fremdvergleichsgrundsatz entspricht. Das BMF stellt dazu auf die strategische Bedeutung des Darlehensnehmers ab und zeigt tabellarisch mit einem Top-down- und Bottom-up-Ansatz auf, wie sich dessen strategische Bedeutung für die Unternehmensgruppe auf sein abgeleitetes Rating auswirken soll.
- In zeitlicher Hinsicht stellt der Entwurf klar, dass § 1 Abs. 3d AStG nicht für Aufwendungen anzuwenden ist, die auf Finanzierungsbeziehungen beruhen, die vor dem 01.01.2024 zivilrechtlich vereinbart wurden und deren tatsächliche Durchführung vor dem 01.01.2024 begonnen hat. Dies gilt allerdings nicht, wenn das Dauerschuldverhältnis nach dem 31.12.2023 wesentlich geändert oder über den 31.12.2024 fortgeführt wird.
- Zu § 1 Abs. 3e AStG, der insbesondere die Tätigkeit von Finanzierungsgesellschaften als funktions- und risikoarm qualifiziert, enthält der veröffentlichte Entwurf kaum relevante Neuerungen. Die in den derzeit geltenden VWG VP enthaltenen Ausführungen werden im Wesentlichen übernommen.
