Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft
BFH, Beschluss vom 06.06.2025, II B 43/24 (AdV) – Es ist bei summarischer Prüfung ernstlich zweifelhaft, ob Leistungen eines Gesellschafters in die Kapitalrücklage einer GmbH zu einer steuerbaren Werterhöhung der Anteile der Mitgesellschafter im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG führen, wenn die Gesellschafter vereinbaren, dass die Einzahlungen dem jeweils leistenden Gesellschafter zugeordnet werden.
Gesellschafter der X-GmbH sind der A und weitere Personen. Im Jahr 2014 änderten die Gesellschafter die Satzung, so dass Gewinne anstelle nach der Beteiligungsquote nunmehr nach dem jeweiligen finanziellen Beitrag der Gesellschafter zu Investitionen der X-GmbH verteilt werden sollten. Zum Zwecke des Erwerbs von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft durch die X-GmbH leistete A in den Streitjahren 2015, 2018 und 2019 mehrfach Einzahlungen in die Kapitalrücklage der X-GmbH. Das Finanzamt vertrat die Auffassung, dass es sich dabei um eine freigebige Zuwendung an die übrigen Gesellschafter nach § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG handele, da es durch die Einzahlungen des A zu einer Werterhöhung der Beteiligungen der Mitgesellschafter der X-GmbH gekommen sei und setzte in entsprechender Höhe Schenkungsteuer fest. Die X-GmbH legte hiergegen Einspruch ein und beantragte erfolglos Aussetzung der Vollziehung beim Finanzamt und beim FG Nürnberg (Beschluss vom 22.07.2024 – 4 V 206/24). Daraufhin legte die X-GmbH Beschwerde beim BFH ein und vertritt weiterhin die Auffassung, dass die Einzahlungen aufgrund schuldrechtlicher Vereinbarungen personenbezogen zugeordnet worden seien und daher keine freigebige Zuwendung vorliege.
Der BFH hob die Entscheidung des FG Nürnberg auf und setzte die Schenkungsteuerbescheide von der Vollziehung aus.
Nach Auffassung des BFH bestehen bei summarischer Prüfung ernstliche Zweifel daran, dass durch die Einzahlungen von A in die Kapitalrücklage der X-GmbH eine freigebige Zuwendung an die übrigen Gesellschafter nach § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG vorliegt. Zwar sei eine disquotale Einlage grundsätzlich geeignet, den Wert der Anteile der übrigen Gesellschafter zu erhöhen und so eine steuerbare freigebige Zuwendung auszulösen. Im Streitfall hätten die Gesellschafter jedoch durch die in die Kapitalrücklage der X-GmbH eingestellten Beträge eine – insbesondere für Fälle der Liquidation oder Auflösung bedeutsame – gesellschafterbezogene Zuordnung vorgenommen.
Offen ließ der BFH, ob zusätzlich eine satzungsmäßige Regelung erforderlich wäre, betonte aber, dass nicht nur nach dem Schrifttum, sondern insbesondere auch nach den Verwaltungsanweisungen (vgl. R E 7.5 Abs. 1 Sätze 13 und 14 ErbStR) Zusatzabreden oder schuldrechtliche Vereinbarungen zu einer gesellschafterbezogenen Zuordnung führen können.
Ob daneben auch die inkongruente Gewinnverteilung einer Anwendung des § 7 Abs. 8 ErbStG im Streitfall entgegensteht, musste der BFH nicht entscheiden, da die Beschwerde bereits aus den zuvor genannten Gründen Erfolg hatte.
Mit dieser Entscheidung erteilt der BFH der Schenkungsteuerpflicht nach § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG im Aussetzungsverfahren eine Absage, sofern eine klar gesellschafterbezogene Zuordnung der Einlagen besteht und eine Vermögensverschiebung zugunsten anderer Gesellschafter nicht angenommen werden kann. Die Entscheidung bietet der gesellschaftsrechtlichen Gestaltungspraxis damit einen wichtigen Hinweis, wobei die endgültige Klärung im Hauptsacheverfahren vorbehalten bleibt.
